Algemene voorwaarden

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

Acclerate:

BYTE24 B.V., gevestigd aan de Witte Paal 324 te (1742 LE) Schagen, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 90752848, handelend onder de naam Acclerate, de gebruiker van deze algemene voorwaarden.

Klant:

de partij die met Acclerate een overeenkomst aangaat of daarover onderhandelt. Uitsluitend partijen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf.

Overeenkomst:

iedere afspraak tussen Acclerate en klant over levering van diensten of producten, inclusief alle wijzigingen en aanvullingen daarop.

Diensten:

alle werkzaamheden die Acclerate voor klant verricht, waaronder de bouw en migratie van webshops, online marketing, onderhoud, hosting-gerelateerde dienstverlening, advies en creatie.

Opdrachtbevestiging:

de door beide partijen ondertekende offerte, opdrachtbevestiging of samenwerkingsovereenkomst waarin de scope, prijs en looptijd zijn vastgelegd.

Pakket:

een vooraf gedefinieerde dienstverlening tegen een vaste prijs (fixed fee), zoals beschreven in de opdrachtbevestiging.

Retainer:

een doorlopende dienstverlening tegen een periodieke vergoeding, doorgaans per kalendermaand.

Termijnregeling:

de afspraak dat een eenmalige prijs in een vast aantal maandelijkse termijnen wordt voldaan, zoals geregeld in artikel 6a. Een termijnregeling is een betalingsregeling en geen abonnement.

Materialen:

alle door Acclerate ontwikkelde of ter beschikking gestelde werken, waaronder ontwerpen, code, thema's, templates, teksten, beeld, video, campagnestructuren, rapportages en documentatie.

Klantmateriaal:

alle gegevens, teksten, beelden, merken, productinformatie, logins en overige materialen die klant aan Acclerate verstrekt of beschikbaar stelt.

Derdenplatform:

een dienst van een derde partij die nodig is voor de dienstverlening, waaronder in elk geval Shopify, Google, Meta, Microsoft, TikTok, Klaviyo, betaaldienstverleners, koeriersdiensten en app-aanbieders.

Schriftelijk:

per brief of per e-mail, alsmede via een door beide partijen gebruikt projectkanaal of ondertekenplatform.

Werkdagen:

maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van in Nederland erkende feestdagen.

Kantooruren:

09:00 tot 17:30 uur op werkdagen.

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en rechtsverhoudingen waarbij Acclerate diensten of producten aan klant levert, en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee samenhangende verbintenissen.

2.2 De toepasselijkheid van inkoopvoorwaarden of andere algemene voorwaarden van klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Een verwijzing door klant naar eigen voorwaarden wordt door Acclerate niet aanvaard, ook niet indien Acclerate daartegen niet uitdrukkelijk protesteert.

2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden uitsluitend indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en gelden alleen voor de overeenkomst waarvoor zij zijn gemaakt.

2.4 Bij strijdigheid geldt de volgende rangorde: (a) de door beide partijen ondertekende opdrachtbevestiging, (b) een eventuele verwerkersovereenkomst, (c) een eventuele service level agreement, (d) deze algemene voorwaarden.

2.5 Acclerate mag deze voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden ook voor lopende overeenkomsten van onbepaalde duur, na een aankondigingstermijn van dertig dagen. Wenst klant een inhoudelijk nadelige wijziging niet te aanvaarden, dan mag klant de betreffende overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

2.6 Deze voorwaarden gelden ook ten behoeve van bestuurders, medewerkers, gedetacheerden en door Acclerate ingeschakelde derden.

2.7 Is een bepaling nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk aansluit bij de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Acclerate zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig dagen, tenzij anders vermeld. Acclerate mag een aanbieding herroepen tot en met twee werkdagen na ontvangst van de aanvaarding.

3.2 De overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding of ondertekening van de offerte door klant, dan wel doordat Acclerate met instemming van klant met de uitvoering begint.

3.3 Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de gegevens waarop Acclerate de aanbieding heeft gebaseerd. Blijken deze onjuist of onvolledig, dan mag Acclerate de prijs en planning aanpassen.

3.4 Aan een voorcalculatie, richtprijs, begroting of urenschatting kan klant geen rechten ontlenen, tenzij deze uitdrukkelijk als vaste prijs is aangeduid.

3.5 Kennelijke vergissingen en verschrijvingen in aanbiedingen binden Acclerate niet.

3.6 Een samengestelde prijsopgave verplicht Acclerate niet tot levering van een deel van de opdracht tegen een evenredig deel van de prijs.

4.1 Acclerate voert de diensten uit naar beste kunnen en met de zorgvuldigheid die van een redelijk handelend en redelijk bekwaam dienstverlener mag worden verwacht. Alle verbintenissen van Acclerate zijn inspanningsverbintenissen, tenzij en voor zover in de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd dat als zodanig is benoemd.

4.2 Acclerate bepaalt de wijze waarop en door welke personen de diensten worden uitgevoerd. Acclerate mag de diensten geheel of gedeeltelijk door derden laten verrichten, waaronder gedetacheerde medewerkers van BYTE24 B.V. Artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn uitgesloten.

4.3 Acclerate mag medewerkers vervangen. Klant kan geen aanspraak maken op de inzet van een bepaalde persoon.

4.4 Werkzaamheden worden verricht tijdens kantooruren, tenzij anders overeengekomen. Werkzaamheden buiten kantooruren die op verzoek van klant of vanwege een spoedeisend belang van klant worden verricht, mogen worden verhoogd met de toeslagen genoemd in artikel 6.6.

4.5 Acclerate mag de dienstverlening opschorten indien klant tekortschiet in zijn verplichtingen uit artikel 5 of artikel 6, na klant daarop schriftelijk te hebben gewezen.

5.1 Klant verstrekt tijdig, kosteloos en in de door Acclerate gevraagde vorm alle gegevens, materialen, toegangen en beslissingen die voor de uitvoering nodig zijn, ook wanneer daar niet uitdrukkelijk om is gevraagd.

5.2 Klant wijst één contactpersoon aan die bevoegd is namens klant beslissingen te nemen en feedback te consolideren. Tegenstrijdige of ongeconsolideerde feedback vanuit meerdere personen bij klant komt voor rekening en risico van klant.

5.3 Klant zorgt voor tijdige aanlevering van klantmateriaal. Klant staat ervoor in dat hij gerechtigd is dit materiaal te gebruiken en aan Acclerate te verstrekken, en dat het geen inbreuk maakt op rechten van derden en niet onrechtmatig is.

5.4 Klant vrijwaart Acclerate voor alle aanspraken van derden die verband houden met klantmateriaal, met de door klant aangeleverde of goedgekeurde inhoud van uitingen, en met de producten of diensten die klant aanbiedt.

5.5 Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en rechtmatigheid van alle commerciële uitingen, waaronder prijsvermeldingen, productclaims, duurzaamheidsclaims, garantievoorwaarden, retourbeleid en de naleving van de Nederlandse Reclame Code, consumentenwetgeving en sectorspecifieke regelgeving. Acclerate toetst dit niet en aanvaardt hiervoor geen aansprakelijkheid.

5.6 Klant zorgt zelf voor de accounts, abonnementen en licenties bij derdenplatformen en voor de tijdige betaling daarvan.

5.7 Klant is verantwoordelijk voor het beheer van zijn eigen wachtwoorden, tweefactorauthenticatie en toegangsrechten. Klant meldt onmiddellijk aan Acclerate wanneer een aan Acclerate verstrekte toegang moet worden ingetrokken.

5.8 Vertraging of extra kosten die ontstaan doordat klant zijn verplichtingen uit dit artikel niet nakomt, komen voor rekening van klant. Acclerate mag de daaruit voortvloeiende extra werkzaamheden en wachturen als meerwerk in rekening brengen tegen de geldende tarieven.

5.9 Indien klant gedurende dertig dagen niet reageert op een verzoek om input, feedback of goedkeuring, mag Acclerate het project pauzeren. Bij hervatting mag Acclerate opstartkosten en een nieuwe planning in rekening brengen. Duurt de stilstand langer dan negentig dagen, dan mag Acclerate het project als afgerond beschouwen en het resterende deel van de prijs factureren.

6.1 Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders vermeld.

6.2 Prijzen zijn exclusief kosten van derdenplatformen, licenties, apps, thema's, stockmateriaal, mediabudget, betaaldienstverleners en reis- en verblijfkosten, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

6.3 Tenzij anders overeengekomen, en behoudens een termijnregeling als bedoeld in artikel 6a, geldt voor projecten met een vaste prijs de volgende betaalstructuur: veertig procent bij opdrachtbevestiging, veertig procent bij oplevering ter acceptatie en twintig procent bij livegang. Acclerate start pas met de uitvoering na ontvangst van de eerste termijn.

6.4 Retainers en abonnementen worden per kalendermaand vooraf gefactureerd. Een gedeeltelijke maand wordt naar rato berekend.

6.5 De betalingstermijn bedraagt veertien dagen na factuurdatum. Klant is niet gerechtigd tot opschorting, verrekening of inhouding.

6.6 Voor werkzaamheden buiten kantooruren geldt een toeslag van vijftig procent op werkdagen en honderd procent op zaterdagen, zondagen en erkende feestdagen, tenzij anders overeengekomen.

6.7 Bij overschrijding van de betalingstermijn is klant zonder ingebrekestelling van rechtswege in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente verschuldigd, alsmede alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten met een minimum van € 250 per vordering.

6.8 Bij verzuim mag Acclerate de dienstverlening opschorten, waaronder het pauzeren van campagnes en het blokkeren van toegang tot niet-betaalde materialen, na klant daarvan schriftelijk in kennis te hebben gesteld. Acclerate is niet aansprakelijk voor schade die uit deze opschorting voortvloeit, waaronder gemiste omzet.

6.9 Acclerate mag de tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen conform de CBS-consumentenprijsindex (CPI, alle huishoudens) over de voorafgaande periode, verhoogd met maximaal drie procentpunt. Deze indexering geeft geen recht op opzegging.

6.10 Daarbuiten mag Acclerate prijzen van doorlopende dienstverlening aanpassen met inachtneming van een aankondigingstermijn van drie maanden. Bij een verhoging van meer dan tien procent, de indexering van artikel 6.9 niet meegerekend, mag klant de betreffende overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de ingangsdatum van de verhoging.

6.11 Wijzigingen in tarieven, licentiekosten of voorwaarden van derdenplatformen mag Acclerate één op één en zonder aankondigingstermijn doorbelasten.

6.12 Bezwaren tegen een factuur meldt klant binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk en gespecificeerd. Daarna geldt de factuur als aanvaard. Een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.

6.13 Acclerate mag te allen tijde vooruitbetaling of zekerheidstelling verlangen. Wordt daaraan niet binnen veertien dagen voldaan, dan mag Acclerate de uitvoering opschorten.

6.14 Betalingen strekken in de eerste plaats in mindering op de verschuldigde kosten, vervolgens op de verschenen rente en daarna op de langst openstaande hoofdsom, ongeacht een andersluidende aanwijzing van klant.

6a.1 Partijen kunnen overeenkomen dat een eenmalige prijs in een vast aantal opeenvolgende maandelijkse termijnen wordt voldaan. Het termijnbedrag, het aantal termijnen en de eerste vervaldatum worden vastgelegd in de opdrachtbevestiging.

6a.2 Een termijnregeling is uitsluitend een wijze van betalen en geen wijziging van de prijs, van de looptijd of van de aard van de overeenkomst. De volledige overeengekomen prijs blijft onder alle omstandigheden verschuldigd, ook indien klant de opgeleverde webshop of andere prestatie niet, niet langer of slechts gedeeltelijk gebruikt, ontevreden is over het behaalde commerciële resultaat, van platform of leverancier wisselt, zijn onderneming staakt of overdraagt, of de dienstverlening van Acclerate op enige andere grond beëindigt.

6a.3 Het aantal termijnen vormt geen minimumlooptijd van een abonnement en geeft geen recht op doorlopende dienstverlening. De termijnregeling eindigt uitsluitend door volledige betaling.

6a.4 Bij gespreide betaling kan het totaal van de termijnen hoger liggen dan de eenmalige prijs bij betaling ineens. Dit verschil is een vergoeding voor de spreiding en het daarmee verbonden krediet- en administratierisico. Klant mag het openstaande restant te allen tijde ineens voldoen; reeds vervallen termijnen worden niet gerestitueerd.

6a.5 De termijnregeling kan door klant niet tussentijds worden opgezegd, opgeschort, verminderd of verrekend. Opzegging, ontbinding of beëindiging van enige andere overeenkomst tussen partijen, waaronder een marketingretainer of een onderhoudsabonnement, laat de verplichting tot betaling van alle resterende termijnen onverlet.

6a.6 Versnelde opeisbaarheid. Blijft klant na een schriftelijke aanmaning met een termijn van zeven dagen in gebreke met de betaling van één termijn, dan is het volledige nog openstaande restant onmiddellijk en zonder nadere ingebrekestelling geheel opeisbaar, vermeerderd met de wettelijke handelsrente en de incassokosten als bedoeld in artikel 6.7.

6a.7 Het restant is eveneens onmiddellijk en geheel opeisbaar indien klant in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, wordt toegelaten tot een schuldsaneringsregeling, zijn onderneming staakt of liquideert, of indien beslag wordt gelegd op een aanmerkelijk deel van zijn vermogen.

6a.8 Bij verzuim mag Acclerate haar dienstverlening en de door klant verkregen gebruiksrechten met onmiddellijke ingang opschorten, waaronder de toegang tot het door Acclerate ontwikkelde thema en maatwerk. Opschorting ontslaat klant niet van zijn betalingsverplichting en geeft geen recht op restitutie of schadevergoeding.

6a.9 Termijnen worden geïncasseerd door middel van automatische incasso, tenzij anders overeengekomen. Klant verstrekt daartoe een geldige machtiging, houdt deze in stand en zorgt voor voldoende saldo. Het intrekken van de machtiging of het storneren van een incasso levert onmiddellijk verzuim op. Per mislukte of gestorneerde incasso is klant € 25 administratiekosten verschuldigd, naast de door de bank in rekening gebrachte kosten.

6a.10 Het gebruiksrecht op de door Acclerate ontwikkelde materialen als bedoeld in artikel 12.2 ontstaat definitief pas nadat alle termijnen volledig zijn voldaan. Tot dat moment beschikt klant over een herroepelijk gebruiksrecht dat geldt zolang klant zijn termijnverplichtingen stipt nakomt. Artikel 20 is van overeenkomstige toepassing.

6a.11 Draagt klant zijn onderneming, zijn webshop of de betreffende overeenkomst over aan een derde, dan blijft klant hoofdelijk aansprakelijk voor alle resterende termijnen, tenzij Acclerate hem schriftelijk uit die aansprakelijkheid ontslaat.

6a.12 Bevat een maandelijkse factuur zowel een termijn van eenmalige kosten als een vergoeding voor doorlopende dienstverlening, dan worden deze afzonderlijk op de factuur vermeld. Eindigt de doorlopende dienstverlening, dan blijft de termijn van de eenmalige kosten onverkort verschuldigd tot volledige voldoening.

6a.13 Acclerate is niet verplicht een termijnregeling aan te bieden of voort te zetten. Acclerate mag een termijnregeling weigeren, en mag vooruitbetaling, een aanbetaling, een hogere eerste termijn of zekerheidstelling verlangen, onder meer op grond van een beoordeling van de kredietwaardigheid van klant.

6a.14 Meerwerk als bedoeld in artikel 7 valt niet onder een lopende termijnregeling en wordt afzonderlijk gefactureerd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

7.1 Werkzaamheden die buiten de in de opdrachtbevestiging beschreven scope vallen, gelden als meerwerk en worden vergoed tegen het overeengekomen uurtarief of, bij gebreke daarvan, tegen het gebruikelijke tarief van Acclerate.

7.2 Als meerwerk gelden in elk geval: wijzigingen in de functionele of technische specificaties na goedkeuring, extra feedback- of revisierondes boven het overeengekomen aantal, extra pagina's, sjablonen, talen, integraties of apps, herwerk als gevolg van door klant gewijzigde uitgangspunten, en werkzaamheden voortvloeiend uit artikel 5.8.

7.3 Acclerate voert meerwerk uit na schriftelijke opdracht van klant. Bij spoed of bij meerwerk van beperkte omvang mag Acclerate op basis van een mondelinge of per e-mail bevestigde opdracht handelen.

7.4 Acclerate is niet verplicht aan een verzoek om meerwerk te voldoen en mag verlangen dat daarvoor een afzonderlijke overeenkomst wordt gesloten.

7.5 Meerwerk kan de planning en opleverdata beïnvloeden. De nieuwe termijnen vervangen de eerdere. Meerwerk levert geen grond op voor opzegging of ontbinding.

7.6 Voor zover voor een fixed fee-pakket een vaste prijs geldt, betreft dit uitsluitend de in de opdrachtbevestiging genoemde scope. Aan een pakketnaam alleen kunnen geen rechten op ongenoemde functionaliteit worden ontleend.

8.1 Alle door Acclerate genoemde termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijn, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

8.2 Overschrijding van een termijn geeft klant geen recht op schadevergoeding, opschorting, ontbinding of het niet nakomen van enige verplichting, tenzij het een uitdrukkelijk overeengekomen fatale termijn betreft en Acclerate ook na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn van ten minste dertig dagen in gebreke blijft.

8.3 Is voor de uitvoering een planning afgesproken, dan is die gebaseerd op de aanname dat klant tijdig aan zijn verplichtingen uit artikel 5 voldoet en dat de omstandigheden ten tijde van het aangaan van de overeenkomst ongewijzigd blijven.

9.1 Een overeenkomst voor de levering van een project of pakket eindigt na oplevering en volledige betaling. Is voor de prijs een termijnregeling als bedoeld in artikel 6a overeengekomen, dan eindigt de overeenkomst pas nadat alle termijnen volledig zijn voldaan.

9.2 Een marketingretainer of een onderhoudsabonnement wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij in de opdrachtbevestiging een initiële looptijd is opgenomen.

9.3 Klant kan een overeenkomst voor onbepaalde tijd schriftelijk opzeggen tegen het einde van een kalendermaand, met inachtneming van een opzegtermijn van één volle kalendermaand. Acclerate hanteert voor haar eigen opzegging een termijn van drie maanden.

9.4 Is wel een initiële looptijd overeengekomen, dan is tussentijdse opzegging niet mogelijk. Na afloop van de initiële looptijd loopt de overeenkomst door voor onbepaalde tijd, met de opzegtermijn van artikel 9.3. Zegt klant desondanks tussentijds op, dan blijven de vergoedingen over de resterende initiële looptijd verschuldigd bij wijze van vaste vergoeding, onverminderd het recht van Acclerate op vergoeding van hogere schade.

9.5 Opzegging of beëindiging van een doorlopende dienst laat de verplichting tot betaling van alle resterende termijnen uit een termijnregeling als bedoeld in artikel 6a volledig onverlet. Klant kan de doorlopende dienstverlening dus beëindigen zonder daarmee de betaling van de eenmalige kosten te beëindigen.

9.6 Opzegging ontslaat klant niet van de verplichting tot betaling van reeds verrichte werkzaamheden, van reeds opeisbare termijnen en van reeds aangegane verplichtingen jegens derden.

9.7 Niet-bestede uren of niet-afgenomen diensten binnen een retainer- of onderhoudsperiode vervallen aan het einde van die periode en zijn niet overdraagbaar naar een volgende periode, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

9.8 Opzegging geschiedt schriftelijk aan het in deze voorwaarden vermelde e-mailadres. Een opzegging via een medewerker, een projectkanaal of een socialmediakanaal geldt niet als rechtsgeldige opzegging.

10.1 Elk der partijen mag de overeenkomst ontbinden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming, uitsluitend na een deugdelijke, zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarin een redelijke termijn tot herstel van ten minste dertig dagen is gesteld.

10.2 Betalingsverplichtingen van klant en alle verplichtingen tot medewerking en informatieverstrekking gelden in alle gevallen als opeisbaar, ook indien Acclerate tekortschiet in een andere verplichting.

10.3 Acclerate mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk opzeggen of ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, indien klant in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, zijn onderneming staakt of liquideert, of indien beslag wordt gelegd op een aanmerkelijk deel van zijn vermogen.

10.4 Acclerate mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen indien voortzetting van de dienstverlening redelijkerwijs niet van Acclerate kan worden gevergd, waaronder in geval van onrechtmatig of strafbaar handelen door klant, structureel wangedrag jegens medewerkers van Acclerate, of reputatieschade voor Acclerate.

10.5 Bedragen die Acclerate vóór de ontbinding heeft gefactureerd, blijven verschuldigd en worden onmiddellijk opeisbaar. Reeds verrichte prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen zijn geen voorwerp van ongedaanmaking.

10.6 Beëindiging of ontbinding op welke grond dan ook laat een lopende termijnregeling als bedoeld in artikel 6a onverlet. Het openstaande restant wordt op het moment van beëindiging in zijn geheel opeisbaar.

11.1 Bij het einde van de overeenkomst draagt Acclerate op verzoek van klant de bij Acclerate berustende toegangen tot accounts van klant over, en beëindigt Acclerate haar eigen toegang.

11.2 Acclerate verleent op verzoek van klant redelijke medewerking aan overdracht aan een opvolgende dienstverlener. Deze werkzaamheden vallen niet binnen de overeengekomen prijs en worden op basis van nacalculatie tegen de geldende tarieven in rekening gebracht. Acclerate mag vooruitbetaling verlangen.

11.3 Acclerate is niet verplicht tot overdracht zolang klant enige opeisbare betalingsverplichting niet is nagekomen.

11.4 Acclerate mag na het einde van de overeenkomst gegevens en materialen van klant verwijderen na een bewaartermijn van dertig dagen, behoudens wettelijke bewaarplichten en behoudens hetgeen in hoofdstuk 2 is bepaald. Klant is zelf verantwoordelijk voor het tijdig veiligstellen van zijn gegevens.

12.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op materialen berusten uitsluitend bij Acclerate of haar licentiegevers. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die in deze voorwaarden en de overeenkomst uitdrukkelijk worden toegekend.

12.2 Onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling, waaronder begrepen alle termijnen van een termijnregeling als bedoeld in artikel 6a, verkrijgt klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de speciaal voor klant ontwikkelde materialen te gebruiken voor de eigen bedrijfsvoering en voor het overeengekomen doel, voor onbepaalde tijd.

12.3 Het gebruiksrecht omvat niet het recht om materialen te verkopen, te verhuren, in licentie te geven aan derden, of te gebruiken voor andere merken, entiteiten of vestigingen dan die in de overeenkomst zijn genoemd.

12.4 Uitdrukkelijk uitgezonderd van overdracht of exclusieve licentie zijn de door Acclerate gebruikte of ontwikkelde generieke onderdelen, waaronder frameworks, basisthema's, codebibliotheken, componenten, snippets, werkwijzen, checklists, templates, know-how en campagnestructuren. Acclerate blijft vrij deze voor andere klanten te gebruiken en door te ontwikkelen.

12.5 Niet-gekozen concepten, ontwerpvoorstellen en pitchmateriaal blijven volledig eigendom van Acclerate. Klant mag daar niets uit gebruiken.

12.6 Materialen van derden, waaronder Shopify-thema's, apps, plug-ins, lettertypen, stockbeeld en muziek, worden geleverd onder de licentievoorwaarden van de betreffende rechthebbende. Klant is gebonden aan die voorwaarden en draagt de daaraan verbonden kosten. Acclerate is geen partij bij die licenties.

12.7 Broncode, ontwerpbronbestanden en technische documentatie worden uitsluitend ter beschikking gesteld indien dat schriftelijk is overeengekomen. Voor Shopify-thema's geldt dat de themacode die in de winkelomgeving van klant is geïnstalleerd, voor klant toegankelijk is; dit brengt geen verdere rechten mee dan artikel 12.2 toekent.

12.8 Klant mag aanduidingen omtrent auteursrecht, merken of vertrouwelijkheid niet verwijderen of wijzigen.

12.9 Acclerate mag in de footer van een opgeleverde webshop een bescheiden creditvermelding met hyperlink opnemen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

12.10 Acclerate vrijwaart klant tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten door de door Acclerate zelf ontwikkelde materialen, mits klant Acclerate onverwijld schriftelijk informeert en de afhandeling en schikkingsonderhandelingen volledig aan Acclerate overlaat. Deze vrijwaring geldt niet voor klantmateriaal, materialen van derden, gewijzigde materialen of gebruik in strijd met de overeenkomst. De vrijwaring is onderworpen aan de beperkingen van artikel 16.

12.11 Acclerate mag naar keuze de inbreukmakende materialen vervangen, aanpassen of het gebruiksrecht beëindigen onder terugbetaling van de betaalde vergoeding onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding, waarmee zij aan haar verplichtingen uit artikel 12.10 heeft voldaan.

13.1 Acclerate mag de naam en het logo van klant, alsmede beelden van het opgeleverde werk en geanonimiseerde resultaten, gebruiken voor eigen promotie, waaronder de eigen website, portfolio, socialmediakanalen, pitches en case studies.

13.2 Klant kan dit recht schriftelijk beperken. Voor concrete cijfermatige resultaten vraagt Acclerate voorafgaand schriftelijke goedkeuring aan klant.

14.1 Partijen houden alle informatie die zij van of over elkaar ontvangen en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs bekend moet zijn, geheim en gebruiken deze uitsluitend voor het doel waarvoor zij is verstrekt.

14.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die algemeen bekend is anders dan door schending van dit artikel, die een partij rechtmatig van een derde heeft verkregen, of waarvan openbaarmaking wettelijk of op grond van een rechterlijke uitspraak verplicht is.

14.3 Partijen leggen de geheimhoudingsplicht op aan medewerkers en ingeschakelde derden.

14.4 De geheimhoudingsplicht blijft van kracht gedurende drie jaar na het einde van de overeenkomst.

14.5 Acclerate mag algemene kennis, ervaring en vaardigheden die zij bij de uitvoering opdoet vrijelijk gebruiken, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie van klant wordt gedeeld.

15.1 Klant neemt gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende twaalf maanden daarna geen medewerkers, gedetacheerden of vaste opdrachtnemers van Acclerate of van BYTE24 B.V. in dienst, en laat hen niet anderszins voor zich werken, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Acclerate.

15.2 Bij overtreding verbeurt klant een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 1.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Acclerate op vergoeding van de volledige schade. Deze boete is niet vatbaar voor matiging of verrekening.

16.1 De totale aansprakelijkheid van Acclerate wegens een toerekenbare tekortkoming of uit enige andere hoofde is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs, exclusief btw.

16.2 Betreft het een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan één jaar, dan wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen die klant in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Acclerate verschuldigd is geworden, exclusief btw.

16.3 In geen geval bedraagt de totale vergoeding voor directe schade meer dan € 500.000 per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt.

16.4 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

• a. de redelijke kosten die klant zou moeten maken om de prestatie van Acclerate aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover de overeenkomst niet is ontbonden;
• b. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
• c. de redelijke kosten ter voorkoming of beperking van de schade;
• d. de redelijke kosten van het opnieuw vervaardigen van verloren gegane gegevens, voor zover die met de laatste beschikbare back-up hadden kunnen worden hersteld.

16.5 Iedere aansprakelijkheid van Acclerate voor andere dan directe schade is uitgesloten. Hieronder valt in elk geval: gevolgschade, gederfde winst, gemiste omzet, gemiste besparingen, verminderde goodwill, reputatieschade, bedrijfsstagnatie, schade door verlies of verminking van gegevens, schade door claims van afnemers van klant, boetes van toezichthouders of derdenplatformen, schorsing of blokkering van accounts bij derdenplatformen, en schade verband houdend met het gebruik van door klant voorgeschreven materialen of leveranciers.

16.6 Uitdrukkelijk is uitgesloten aansprakelijkheid voor het niet behalen van commerciële doelstellingen, waaronder omzet, conversieratio's, rendement op advertentie-uitgaven, zoekmachineposities, bereik, groei van volgersaantallen en het niet goedkeuren of afkeuren van advertenties.

16.7 De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Acclerate.

16.8 De aansprakelijkheid van Acclerate wegens dood of lichamelijk letsel, of wegens materiële beschadiging van zaken, bedraagt in geen geval meer dan € 1.250.000 per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt.

16.9 Aansprakelijkheid ontstaat uitsluitend indien klant Acclerate onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, met een redelijke termijn tot herstel, en Acclerate ook na die termijn toerekenbaar tekortschiet. De ingebrekestelling bevat een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming.

16.10 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat klant de schade binnen dertig dagen na ontdekking schriftelijk bij Acclerate meldt. Iedere vordering vervalt door het enkele verloop van twaalf maanden na het ontstaan van de vordering.

16.11 Klant vrijwaart Acclerate voor alle aanspraken van derden die verband houden met de dienstverlening, behoudens voor zover die aanspraken het gevolg zijn van een aan Acclerate toerekenbare tekortkoming waarvoor Acclerate op grond van dit artikel aansprakelijk is.

16.12 Het bepaalde in dit artikel geldt mede ten gunste van alle natuurlijke en rechtspersonen waarvan Acclerate zich bij de uitvoering bedient.

17.1 Geen van de partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting, met uitzondering van betalingsverplichtingen voor reeds verrichte prestaties, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.

17.2 Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen of uitval van internet, telecommunicatie-infrastructuur, elektriciteit of hosting; storingen, wijzigingen, beleidswijzigingen, API-wijzigingen, tariefwijzigingen of het staken van diensten door derdenplatformen; cyberaanvallen, DDoS-aanvallen, ransomware en datalekken bij derden; epidemieën en pandemieën; overheidsmaatregelen; oorlog, terrorisme en maatschappelijke onrust; brand, overstroming en extreme weersomstandigheden; stakingen; en tekortkomingen van toeleveranciers van Acclerate.

17.3 Duurt de overmachtssituatie langer dan zestig dagen, dan mag elk der partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden voor het niet-uitvoerbare deel, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Reeds verrichte prestaties worden naar rato afgerekend.

18.1 De dienstverlening van Acclerate is in belangrijke mate afhankelijk van derdenplatformen. Acclerate heeft geen invloed op de beschikbaarheid, functionaliteit, prijsstelling, algoritmen, beleidsregels, goedkeuringsprocessen of continuïteit daarvan.

18.2 Acclerate is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van wijzigingen, storingen, beperkingen, schorsingen, blokkeringen, afkeuringen of beëindiging van diensten van derdenplatformen, ook niet wanneer daardoor eerder geleverd werk geheel of gedeeltelijk moet worden herzien.

18.3 Werkzaamheden die nodig zijn om eerder geleverd werk aan te passen aan gewijzigde vereisten van een derdenplatform gelden als meerwerk.

18.4 Klant is en blijft contractspartij van de derdenplatformen en is gebonden aan hun voorwaarden en beleid. Klant is verantwoordelijk voor naleving daarvan.

19.1 Acclerate heeft een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten die passend is voor haar dienstverlening en houdt deze in stand gedurende de looptijd van de overeenkomst.

19.2 Klant draagt zorg voor een adequate verzekering van zijn eigen bedrijfsrisico's, waaronder bedrijfsschade en cyberrisico's.

20.1 Alle aan klant geleverde zaken blijven eigendom van Acclerate totdat alle bedragen die klant uit hoofde van de overeenkomst verschuldigd is volledig zijn voldaan.

20.2 Rechten, waaronder gebruiksrechten, worden aan klant verleend onder de voorwaarde dat klant alle daarvoor overeengekomen vergoedingen volledig heeft betaald, termijnen uit een termijnregeling als bedoeld in artikel 6a daaronder begrepen. Tot dat moment mag Acclerate het gebruik opschorten.

21.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens, materialen of documenten gaat op klant over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van klant of een hulppersoon van klant zijn gebracht.

22.1 Klant mag rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Acclerate aan een derde overdragen. Acclerate mag toestemming onthouden of daaraan voorwaarden verbinden.

22.2 Acclerate mag haar rechten en verplichtingen overdragen aan een groepsmaatschappij of aan een derde in het kader van een overname of reorganisatie. Klant verleent daarvoor bij voorbaat medewerking.

23.1 Partijen kunnen rechtsgeldig per e-mail en via het gebruikte projectkanaal communiceren en goedkeuringen geven, tenzij voor een specifieke handeling uitdrukkelijk een andere vorm is voorgeschreven.

23.2 De administratie en logging van Acclerate leveren volledig bewijs op van de door Acclerate verrichte werkzaamheden, de gegeven goedkeuringen en de aan klant verzonden berichten, behoudens tegenbewijs.

23.3 Klant zorgt voor een correct en werkend e-mailadres en voor het niet blokkeren van berichten van Acclerate.

24.1 Op de overeenkomst en deze voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

24.2 Voordat een geschil aan de rechter wordt voorgelegd, treden partijen met elkaar in overleg. Elk der partijen mag ICT-mediation aanhangig maken volgens het Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering (SGOA, www.sgoa.eu). De wederpartij verplicht zich actief deel te nemen aan ten minste één gezamenlijke bespreking van mediators en partijen.

24.3 Leidt de mediation niet binnen dertig dagen tot een oplossing, of neemt een partij niet deel, dan worden geschillen bij uitsluiting beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Noord-Holland, locatie Alkmaar, onverminderd het recht van elk der partijen om een voorlopige voorziening in kort geding te vragen of conservatoir beslag te leggen.

25.1 Klant is verwerkingsverantwoordelijke voor de persoonsgegevens die in het kader van de dienstverlening worden verwerkt. Acclerate verwerkt deze uitsluitend als verwerker, in opdracht en volgens de schriftelijke instructies van klant.

25.2 Klant staat ervoor in dat er een rechtmatige grondslag bestaat voor de verwerking, dat betrokkenen behoorlijk zijn geïnformeerd, dat waar vereist geldige toestemming is verkregen, en dat de verwerking overigens in overeenstemming is met de AVG en overige toepasselijke wetgeving. Klant vrijwaart Acclerate voor aanspraken van betrokkenen, derden en toezichthouders die hieruit voortvloeien.

25.3 Klant is verantwoordelijk voor de inrichting en juridische houdbaarheid van de cookiebanner, het toestemmingsbeheer, de privacyverklaring, het cookiebeleid en de verwerkingsdoeleinden van de marketingtools op zijn eigen kanalen. Adviseert Acclerate hierover, dan blijft de eindverantwoordelijkheid bij klant.

25.4 Acclerate verwerkt persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden, behoudens geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens ten behoeve van verbetering van de eigen dienstverlening en benchmarking.

25.5 De aard, het doel, de duur, de soorten persoonsgegevens en de categorieën betrokkenen worden bepaald door de dienstverlening zoals beschreven in de overeenkomst. Op verzoek leggen partijen dit vast in een bijlage.

25.6 De dienstverlening van Acclerate is niet ingericht op de verwerking van bijzondere categorieën van persoonsgegevens of van strafrechtelijke gegevens. Klant onthoudt zich van het aanbieden van dergelijke gegevens, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

26.1 Acclerate treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de persoonsgegevens tegen verlies of onrechtmatige verwerking, rekening houdend met de stand van de techniek en de uitvoeringskosten.

26.2 De maatregelen bieden geen absolute garantie. Acclerate mag de maatregelen aanpassen, mits het beveiligingsniveau niet wezenlijk vermindert.

26.3 Klant stelt uitsluitend persoonsgegevens ter beschikking indien hij zich ervan heeft verzekerd dat de door Acclerate getroffen maatregelen passend zijn.

27.1 Acclerate informeert klant zonder onredelijke vertraging nadat zij kennis heeft genomen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens, en verstrekt daarbij de informatie waarover zij redelijkerwijs beschikt.

27.2 Klant beoordeelt zelf of melding aan de toezichthouder of aan betrokkenen nodig is en verzorgt die melding. Acclerate is daartoe niet gehouden.

27.3 De kosten van medewerking van Acclerate bij het onderzoek naar en de afhandeling van een inbreuk komen voor rekening van klant, tenzij de inbreuk is veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming van Acclerate.

28.1 Acclerate legt haar medewerkers en ingeschakelde derden een geheimhoudingsplicht op ten aanzien van de persoonsgegevens.

28.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor zover een wettelijk voorschrift of een bevoegd gegeven ambtelijk bevel tot verstrekking verplicht. Acclerate informeert klant daarover, tenzij dat wettelijk niet is toegestaan.

29.1 Klant handelt verzoeken van betrokkenen zelf af. Acclerate verleent daarbij redelijke medewerking voor zover dat binnen haar mogelijkheden ligt.

29.2 De kosten van deze medewerking mag Acclerate tegen de geldende tarieven in rekening brengen.

30.1 Klant verleent Acclerate hierbij algemene toestemming om subverwerkers in te schakelen, waaronder de gebruikelijke hosting-, e-mail-, analytics-, project- en marketingdienstverleners.

30.2 Acclerate informeert klant op verzoek over de ingeschakelde subverwerkers en legt hun ten minste gelijkwaardige verplichtingen op.

30.3 Acclerate mag subverwerkers vervangen of toevoegen. Klant mag daartegen binnen veertien dagen na kennisgeving op redelijke gronden schriftelijk bezwaar maken. Komen partijen er niet uit, dan mag klant de betreffende dienst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

30.4 Doorgifte van persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte vindt uitsluitend plaats met een geldig overdrachtsmechanisme onder de AVG.

31.1 Klant mag ten hoogste eenmaal per jaar op eigen kosten een audit laten uitvoeren door een onafhankelijke, aan geheimhouding gebonden auditor, na aankondiging van ten minste dertig dagen, gedurende kantooruren en zonder verstoring van de bedrijfsvoering van Acclerate. Acclerate mag eerst volstaan met het overleggen van beschikbare rapportages, verklaringen en certificeringen.

31.2 De kosten van de audit en van de medewerking van Acclerate komen voor rekening van klant.

31.3 Bij het einde van de overeenkomst verwijdert Acclerate de persoonsgegevens of geeft deze terug, naar keuze van klant, behoudens wettelijke bewaarplichten en met inachtneming van de termijn genoemd in artikel 11.4. De kosten van teruggave in een specifiek formaat komen voor rekening van klant.

32.1 De webshop wordt gerealiseerd op het platform Shopify. Klant sluit zelf een abonnement met Shopify en is contractspartij van Shopify. Klant is gebonden aan de voorwaarden en het acceptabel-gebruikbeleid van Shopify.

32.2 De kosten van het Shopify-abonnement, van apps, van thema's, van betaaldienstverleners en van transactievergoedingen komen voor rekening van klant en zijn niet in de prijs van Acclerate begrepen.

32.3 Acclerate is geen wederverkoper van Shopify en biedt geen beschikbaarheids-, prestatie- of continuïteitsgarantie op het platform zelf. Artikel 18 is onverkort van toepassing.

32.4 Acclerate mag apps van derden adviseren en installeren. Acclerate is niet verantwoordelijk voor de werking, de kwaliteit, de gegevensverwerking, de continuïteit of de prijsontwikkeling van die apps.

33.1 De te ontwikkelen webshop wordt uitgevoerd conform de in de opdrachtbevestiging opgenomen scope, sjablonenlijst en functionele beschrijving. Wat daarin niet is genoemd, valt buiten de opdracht.

33.2 Tenzij anders overeengekomen omvat de opdracht twee feedbackrondes op het ontwerp en één feedbackronde op de gerealiseerde webshop. Feedback wordt gebundeld en schriftelijk aangeleverd binnen vijf werkdagen. Aanvullende rondes gelden als meerwerk.

33.3 Goedkeuring van het ontwerp door klant is bindend. Wijzigingen in het ontwerp na goedkeuring gelden als meerwerk.

33.4 Acclerate ontwerpt en test voor de meest recente en de op dat moment één-na-recente stabiele versies van Chrome, Safari, Firefox en Edge, in een desktop- en een mobiele weergave. Ondersteuning van andere of oudere browsers, van specifieke apparaten of van assistieve technologie wordt uitsluitend geleverd indien schriftelijk overeengekomen.

33.5 Toegankelijkheid volgens WCAG of een andere norm maakt uitsluitend deel uit van de opdracht indien dat uitdrukkelijk is overeengekomen, met vermelding van het niveau en de te toetsen sjablonen.

33.6 Waar Acclerate bij ontwerp, code of content gebruikmaakt van AI-hulpmiddelen, gebeurt dat onder menselijke eindregie. Acclerate geeft geen garantie dat met AI gegenereerde uitkomsten vrij zijn van rechten van derden.

34.1 Klant levert productgegevens, teksten, beeldmateriaal, logo's, huisstijlbestanden en overige inhoud aan in de door Acclerate voorgeschreven formaten en binnen de afgesproken termijn.

34.2 Acclerate voert geen inhoudelijke controle uit op de aangeleverde productgegevens, prijzen, voorraden, btw-tarieven of verzendtarieven. Klant controleert deze zelf vóór livegang.

34.3 Het invoeren of opschonen van productdata behoort niet tot de opdracht, tenzij uitdrukkelijk overeengekomen met vermelding van het aantal producten en varianten.

35.1 Bij migratie vanaf een ander platform migreert Acclerate uitsluitend de in de opdrachtbevestiging genoemde gegevenssoorten en aantallen. Klant is verantwoordelijk voor de kwaliteit, structuur en volledigheid van de aangeleverde brongegevens.

35.2 Bij migratie kan gegevensverlies, gegevensvervorming of functionaliteitsverlies optreden, onder meer doordat de bron- en doelomgeving niet gelijkwaardig zijn. Acclerate spant zich in dit te voorkomen maar geeft daarop geen garantie.

35.3 Klant zorgt vóór aanvang van de migratie voor een volledige, controleerbare back-up van de bronomgeving en houdt de bronomgeving beschikbaar tot ten minste dertig dagen na livegang.

35.4 Klant controleert na migratie zelf de volledigheid en juistheid van de gemigreerde gegevens, waaronder producten, klantgegevens, orderhistorie en URL-structuren, en meldt afwijkingen binnen tien werkdagen.

35.5 Verlies van zoekmachineposities, verkeer, omzet of e-mailreputatie na migratie of herlancering valt buiten de aansprakelijkheid van Acclerate. Het aanleggen van doorverwijzingen behoort uitsluitend tot de opdracht indien dat is overeengekomen.

36.1 Acclerate levert de webshop op in een testomgeving of met een wachtwoordbeveiliging, en meldt de oplevering schriftelijk aan klant.

36.2 Klant beschikt over een testperiode van tien werkdagen na de opleveringsmelding om de webshop met voldoende diepgang te testen aan de hand van de overeengekomen specificaties.

36.3 Klant meldt gebreken binnen de testperiode schriftelijk, gespecificeerd en reproduceerbaar. Acclerate herstelt gemelde gebreken die aan haar zijn toe te rekenen binnen een redelijke termijn, waarna een aanvullende testperiode van vijf werkdagen geldt voor uitsluitend de herstelde onderdelen.

36.4 Klant mag acceptatie niet onthouden op gronden die buiten de overeengekomen specificaties vallen, noch wegens kleine gebreken die ingebruikname redelijkerwijs niet in de weg staan. Deze worden na acceptatie hersteld.

36.5 De webshop geldt als geaccepteerd:

• a. op de laatste dag van de testperiode indien klant geen of geen tijdige melding heeft gedaan;
• b. op de dag waarop de gemelde gebreken zijn hersteld;
• c. op de dag waarop klant de webshop in gebruik neemt voor productieve of commerciële doeleinden, waaronder livegang, ook als dat vóór het einde van de testperiode is.

36.6 Acceptatie strekt tot kwijting voor de oplevering. De garantie van artikel 37 blijft daarbij in stand.

36.7 Voert klant zelf of via een derde wijzigingen door in de opgeleverde omgeving vóór of tijdens de testperiode, dan vervalt het recht om gebreken te melden voor zover die daarmee verband houden.

37.1 Gedurende dertig dagen na acceptatie herstelt Acclerate kosteloos gebreken in het door haar zelf ontwikkelde maatwerk die eraan in de weg staan dat de webshop voldoet aan de overeengekomen specificaties, mits klant deze binnen die termijn schriftelijk en gespecificeerd meldt.

37.2 De garantie geldt niet voor: het platform Shopify zelf, apps en thema's van derden, klantmateriaal, gebreken die het gevolg zijn van wijzigingen door klant of door derden, onjuist gebruik, wijzigingen aan derdenplatformen, of het niet volgen van door Acclerate gegeven instructies.

37.3 Acclerate is niet gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

37.4 Herstelwerkzaamheden buiten de reikwijdte van dit artikel worden tegen de geldende tarieven in rekening gebracht.

37.5 Acclerate staat er niet voor in dat de webshop zonder onderbreking, fout- of gebrekvrij werkt, of geschikt is voor elk feitelijk of voorgenomen gebruik van klant.

38.1 Livegang vindt plaats na acceptatie en na ontvangst van alle op dat moment opeisbare betalingen.

38.2 Klant is zelf verantwoordelijk voor het tijdig regelen van domeinnamen, DNS-instellingen, e-mailconfiguratie, betaalaccounts en koppelingen met externe systemen, tenzij anders overeengekomen.

38.3 Acclerate plant livegangen niet op vrijdagen, in weekenden, op feestdagen of in door partijen aangewezen piekperioden, tenzij anders overeengekomen en tegen de toeslagen van artikel 6.6.

38.4 Klant controleert direct na livegang de kritieke processen, waaronder het bestel- en betaalproces, en meldt afwijkingen onverwijld.

39.1 Klant is verantwoordelijk voor het contracteren van betaaldienstverleners en voor de naleving van hun voorwaarden.

39.2 Acclerate voert testbestellingen uit voor zover overeengekomen. Klant blijft verantwoordelijk voor de eindcontrole van prijzen, kortingen, btw, verzendtarieven en fiscale instellingen.

40.1 Acclerate treft in redelijkheid de bij Shopify beschikbare beveiligingsinstellingen conform de overeengekomen scope.

40.2 Klant is verantwoordelijk voor het beheer van gebruikersaccounts, rollen en rechten binnen zijn Shopify-omgeving en voor het intrekken van toegang van vertrokken medewerkers of leveranciers.

41.1 Acclerate mag voor de uitvoering gebruikmaken van medewerkers die in dienst zijn van BYTE24 B.V. en aan Acclerate ter beschikking worden gesteld. Dit doet niet af aan de positie van Acclerate als contractspartij van klant.

41.2 Klant heeft geen zeggenschap over de arbeidsvoorwaarden of de inzet van deze medewerkers en geeft hun geen rechtstreekse instructies buiten Acclerate om.

42.1 Werkzaamheden na acceptatie, waaronder nieuwe functionaliteit, extra sjablonen en optimalisaties, vallen niet onder de oorspronkelijke opdracht en worden afzonderlijk overeengekomen, hetzij als meerwerk, hetzij binnen een onderhoudsovereenkomst als bedoeld in hoofdstuk 5.

43.1 Alle marketingdienstverlening betreft een inspanningsverbintenis. Acclerate zet haar kennis en ervaring in om de met klant besproken doelstellingen te benaderen, maar garandeert geen enkel resultaat.

43.2 Acclerate garandeert in het bijzonder geen omzet, marge, aantal bestellingen, conversieratio, rendement op advertentie-uitgaven, kosten per acquisitie, zoekmachinepositie, indexering, bereik, weergaven, klikprijs, e-mailbezorging, openratio of groei van volgersaantallen.

43.3 Doelstellingen, prognoses, benchmarks en scenario's die Acclerate deelt zijn schattingen op basis van beschikbare gegevens en ervaring, en gelden uitdrukkelijk niet als toezegging of garantie.

43.4 Acclerate bepaalt binnen de overeengekomen scope en het overeengekomen budget zelfstandig de inzet van kanalen, middelen en werkzaamheden, tenzij anders overeengekomen.

44.1 Mediabudget maakt geen deel uit van de vergoeding van Acclerate. Klant contracteert de mediapartijen zelf, gebruikt zijn eigen betaalmethode en betaalt het mediabudget rechtstreeks aan de betreffende partij.

44.2 Klant is verantwoordelijk voor het aanhouden van een geldige en toereikende betaalmethode en voor de tijdige betaling aan de mediapartijen. Acclerate is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van het stilvallen, blokkeren of afkeuren van campagnes wegens betalingsproblemen bij de mediapartij.

44.3 Klant stelt het mediabudget vast en informeert Acclerate schriftelijk over wijzigingen. Acclerate stuurt binnen het opgegeven budget en is niet aansprakelijk voor beperkte over- of onderbesteding die inherent is aan de biedsystemen van de platformen.

44.4 De vergoeding van Acclerate is verschuldigd ongeacht de hoogte van het bestede mediabudget. Is een vergoeding overeengekomen als percentage van het mediabudget, dan geldt de in de opdrachtbevestiging genoemde minimumvergoeding per maand.

44.5 Verschuift klant het mediabudget of pauzeert klant campagnes, dan blijft de overeengekomen vergoeding van Acclerate onverkort verschuldigd.

45.1 Advertentie-, analytics-, e-mailmarketing-, tagbeheer- en socialmedia-accounts staan op naam van klant en blijven eigendom van klant. Acclerate werkt daarin op basis van een verleende toegang.

45.2 Werkt Acclerate uitzonderlijk vanuit een eigen account of beheerstructuur, dan spannen partijen zich in om de accounts vóór het einde van de overeenkomst op naam van klant te stellen, voor zover de voorwaarden van het betreffende platform dat toelaten. Acclerate is niet gehouden tot overdracht van eigen bedrijfsmiddelen, waaronder eigen pixelconfiguraties, eigen accountstructuren en eigen tooling.

45.3 Klant verleent Acclerate gedurende de looptijd de toegangsrechten die nodig zijn voor de uitvoering en trekt deze niet zonder overleg in.

45.4 Historische campagnegegevens en meetgegevens blijven in de accounts van klant beschikbaar. Acclerate is niet gehouden gegevens te exporteren of te bewaren na het einde van de overeenkomst.

46.1 Tenzij anders overeengekomen mag Acclerate uitingen publiceren en campagnes activeren binnen de goedgekeurde strategie en scope, zonder afzonderlijke goedkeuring per uiting.

46.2 Is per uiting goedkeuring overeengekomen, dan reageert klant binnen twee werkdagen. Bij uitblijven van een reactie mag Acclerate de uiting als goedgekeurd beschouwen dan wel de planning aanpassen.

46.3 Klant blijft verantwoordelijk voor de inhoudelijke juistheid en rechtmatigheid van uitingen conform artikel 5.5, ook wanneer Acclerate de uiting heeft opgesteld.

46.4 Afkeuring, beperking of verwijdering van uitingen door een derdenplatform, of schorsing van een account van klant, komt voor risico van klant. Herstelwerkzaamheden en het opnieuw opbouwen van campagnes gelden als meerwerk.

47.1 Acclerate werkt uitsluitend volgens de richtlijnen van de betreffende zoekmachines en past geen technieken toe die daarmee in strijd zijn.

47.2 Zoekmachines bepalen zelfstandig hun algoritmen, indexering en weergave. Acclerate heeft daarop geen invloed en garandeert geen posities, verkeer of zichtbaarheid, ook niet in door AI gegenereerde antwoorden of overzichten.

47.3 Effecten van optimalisatie treden doorgaans pas na verloop van tijd op. Klant kan aan het uitblijven van effect binnen een bepaalde periode geen rechten ontlenen.

47.4 Adviezen van Acclerate die klant niet of niet tijdig opvolgt, kunnen het resultaat beïnvloeden. Dit komt voor rekening van klant.

47.5 Bij beëindiging van de dienstverlening vervalt de doorlopende optimalisatie. Acclerate is niet aansprakelijk voor het verval van eerder behaalde resultaten.

48.1 Klant is verantwoordelijk voor de rechtmatige verkrijging van e-mailadressen, voor een geldige grondslag voor het verzenden, voor de naleving van artikel 11.7 Telecommunicatiewet en de AVG, en voor het correct verwerken van afmeldingen.

48.2 Klant vrijwaart Acclerate voor aanspraken en boetes die verband houden met het verzenden van berichten aan door klant aangeleverde adressen.

48.3 Acclerate is niet verantwoordelijk voor bezorging, plaatsing in een spamfilter, blokkering door e-mailproviders of reputatieschade van het verzenddomein van klant.

49.1 Acclerate rapporteert met de in de opdrachtbevestiging afgesproken frequentie, bij gebreke daarvan maandelijks.

49.2 Rapportages zijn gebaseerd op gegevens uit derdenplatformen. Verschillen tussen bronnen, wijzigingen in meetmethoden, gevolgen van toestemmingsbeheer, advertentieblokkers en gemodelleerde gegevens zijn inherent aan die platformen en komen niet voor rekening van Acclerate.

49.3 Klant maakt bezwaar tegen een rapportage binnen veertien dagen na ontvangst. Daarna geldt de rapportage als aanvaard.

50.1 Het staat Acclerate vrij ook voor andere opdrachtgevers te werken, waaronder ondernemingen die in dezelfde branche of hetzelfde marktsegment actief zijn als klant.

50.2 Exclusiviteit binnen een branche, regio of productcategorie geldt uitsluitend indien dat schriftelijk is overeengekomen en tegen een daarvoor overeengekomen vergoeding.

50.3 Acclerate en aan haar gelieerde ondernemingen mogen diensten leveren aan groepsmaatschappijen en participaties van dezelfde groep waartoe Acclerate behoort. Klant kan zich daartegen niet verzetten.

51.1 De eerste periode van een retainer wordt gebruikt voor onboarding, analyse, inrichting en het opzetten van meetmethoden. Klant kan in die periode geen aanspraak maken op campagneresultaat.

51.2 Onboardingwerkzaamheden vallen binnen de vergoeding van de eerste maand, tenzij een afzonderlijke onboardingvergoeding is overeengekomen.

52.1 De webshop wordt gehost door Shopify. Acclerate levert geen hosting en is niet verantwoordelijk voor de beschikbaarheid, snelheid, back-ups of continuïteit van het platform van Shopify.

52.2 Levert Acclerate wel hosting of aan hosting gerelateerde diensten voor andere onderdelen, waaronder een aparte website, landingspagina's of een koppelingsomgeving, dan geldt hetgeen daarover in de opdrachtbevestiging of de service level agreement is bepaald.

52.3 Bij gebreke van een afzonderlijke service level agreement geldt dit hoofdstuk als de overeengekomen dienstverleningsnorm.

53.1 Onderhoud omvat, voor zover overeengekomen: het bijhouden van thema- en app-updates, het uitvoeren van technische controles, monitoring, het maken van kopieën van de themacode, het oplossen van storingen en het uitvoeren van kleine wijzigingen binnen het overeengekomen urenbudget.

53.2 Niet onder onderhoud vallen: nieuwe functionaliteit, herontwerp, contentbeheer, productinvoer, migraties, herstel van gebreken veroorzaakt door klant of door derden, en werkzaamheden voortvloeiend uit wijzigingen bij derdenplatformen.

53.3 Klant meldt storingen schriftelijk, gespecificeerd en met vermelding van reproductiestappen, via het door Acclerate aangewezen kanaal. Meldingen via andere kanalen, waaronder persoonlijke berichten aan medewerkers, gelden niet als melding.

54.1 Meldingen worden door Acclerate ingedeeld in de volgende prioriteiten:

54.2 Reactietijden worden gemeten binnen kantooruren en gaan in op het moment van ontvangst van een volledige melding. Genoemde hersteltijden zijn streeftijden en geen resultaatsverplichting.

54.3 Acclerate bepaalt de prioriteit van een melding, met inachtneming van de door klant aangegeven urgentie.

54.4 Voor ondersteuning buiten kantooruren gelden de toeslagen van artikel 6.6 en is een afzonderlijke afspraak vereist.

55.1 Acclerate mag de dienstverlening tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud, aanpassing of verbetering. Acclerate kondigt gepland onderhoud waar mogelijk ten minste twee werkdagen van tevoren aan en plant dit zoveel mogelijk buiten kantooruren.

55.2 Spoedeisend onderhoud, waaronder beveiligingsupdates, mag zonder aankondiging worden uitgevoerd.

55.3 Onderbrekingen als gevolg van onderhoud geven geen recht op schadevergoeding, restitutie of korting.

56.1 Voor de winkelomgeving is en blijft Shopify de partij die de onderliggende infrastructuur en gegevens beheert. Acclerate maakt uitsluitend kopieën van de themacode en van de onderdelen die in de overeenkomst zijn genoemd.

56.2 Klant is zelf verantwoordelijk voor het veiligstellen van zijn bedrijfsgegevens, waaronder producten, klantgegevens en orders, tenzij een back-updienst uitdrukkelijk is overeengekomen.

56.3 Acclerate is niet aansprakelijk voor het niet kunnen terugzetten van gegevens.

57.1 Klant gebruikt de dienstverlening niet in strijd met de wet, de goede zeden of de voorwaarden van derdenplatformen, en niet op een wijze die schade of hinder veroorzaakt voor Acclerate of derden.

57.2 Acclerate mag onmiddellijk maatregelen treffen, waaronder het verwijderen van inhoud of het opschorten van de dienst, indien haar wordt meegedeeld of anderszins blijkt dat inhoud onmiskenbaar onrechtmatig is. Acclerate is daarvoor niet aansprakelijk. Klant vrijwaart Acclerate voor aanspraken van derden ter zake.

58.1 Acclerate mag de inhoud, opzet en functionaliteit van haar dienstverlening wijzigen, mits het overeengekomen dienstverleningsniveau daardoor niet wezenlijk vermindert.

58.2 Acclerate is niet gehouden specifiek voor klant functionaliteit te behouden, te wijzigen of toe te voegen.

59.1 Acclerate ondersteunt de meest recente door haar geleverde versie van een thema of maatwerkonderdeel. Werkt klant met een verouderde versie, dan mag Acclerate verlangen dat eerst wordt geactualiseerd. De daarmee gemoeide werkzaamheden gelden als meerwerk.

60.1 De opdracht omvat de in de opdrachtbevestiging genoemde deliverables, aantallen, formaten en talen.

60.2 Tenzij anders overeengekomen omvat de opdracht per deliverable één revisieronde. Aanvullende rondes en wijzigingen na goedkeuring gelden als meerwerk.

60.3 Een verzoek tot een geheel nieuwe richting of een nieuw concept geldt niet als revisie, maar als nieuwe opdracht.

61.1 Onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling verkrijgt klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de opgeleverde content voor de in de opdrachtbevestiging genoemde kanalen, media, gebieden en duur. Is daarover niets bepaald, dan geldt het gebruiksrecht voor de eigen online kanalen van klant, wereldwijd en voor onbepaalde tijd.

61.2 Gebruik buiten de overeengekomen reikwijdte, waaronder gebruik in betaalde media, print, buitenreclame, televisie of voor andere merken van klant, vereist voorafgaande schriftelijke toestemming en een aanvullende vergoeding.

61.3 Klant mag content niet zodanig bewerken dat de eer of goede naam van de maker wordt aangetast. Acclerate doet, voor zover wettelijk mogelijk, afstand van het recht op naamsvermelding bij de opgeleverde content, met uitzondering van het bepaalde in artikel 12.9.

62.1 Voor stockbeeld, lettertypen, muziek, video en overige werken van derden geldt de licentie van de betreffende rechthebbende. De licentiekosten komen voor rekening van klant, tenzij anders overeengekomen.

62.2 Klant is verantwoordelijk voor de naleving van de licentievoorwaarden, waaronder beperkingen in kanaal, gebied en duur. Verloopt een licentie, dan staakt klant het gebruik.

63.1 Worden bij creatie personen in beeld gebracht, dan zorgt de partij die de betreffende personen inschakelt voor een geldige toestemming voor het overeengekomen gebruik. Is dat klant, dan vrijwaart klant Acclerate voor aanspraken uit hoofde van portretrecht of persoonsgegevensbescherming.

63.2 Bij opnames op locatie zorgt klant voor toegang, toestemming van de eigenaar van de locatie en de vereiste vergunningen.

64.1 Data voor opnames of productie op locatie worden in overleg vastgesteld. Annuleert klant binnen vijf werkdagen voor de afgesproken datum, dan is klant vijftig procent van de overeengekomen productievergoeding verschuldigd, en bij annulering binnen twee werkdagen honderd procent, onverminderd de kosten van reeds ingeschakelde derden.

64.2 Vertraging op de opnamedag door omstandigheden aan de zijde van klant wordt tegen de geldende tarieven doorbelast.

65.1 Klant staat ervoor in dat hij gerechtigd is zijn merken, logo's en huisstijlelementen te gebruiken en aan Acclerate ter beschikking te stellen.

65.2 Acclerate voert geen merkenrechtelijk onderzoek uit en is niet aansprakelijk voor inbreuk op oudere rechten van derden bij het gebruik van door klant aangeleverde of goedgekeurde namen, merken of tekens.

66.1 Acclerate bewaart bronbestanden gedurende twaalf maanden na oplevering, zonder daartoe verplicht te zijn en zonder garantie op beschikbaarheid.

66.2 Terbeschikkingstelling van bronbestanden vindt uitsluitend plaats indien dat is overeengekomen en tegen de daarvoor overeengekomen vergoeding.

67.1 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de overeenkomst voort te duren, blijven van kracht. Dit betreft in elk geval de artikelen 6a, 12, 13, 14, 15, 16, 20, 24 en hoofdstuk 2.

68.1 De overeenkomst en deze voorwaarden bevatten de volledige afspraken tussen partijen en vervangen alle eerdere mondelinge en schriftelijke afspraken, aanbiedingen en toezeggingen over hetzelfde onderwerp.

69.1 Deze voorwaarden zijn opgesteld in het Nederlands. Bij een vertaling naar een andere taal prevaleert de Nederlandse tekst.

69.2 Van toepassing is steeds de versie die gold op het moment van totstandkoming van de overeenkomst, behoudens het bepaalde in artikel 2.5.